​绝味食品股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告

绝味食品股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2021-087

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2021年11月25日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2021年11月30日在以通讯表决方式召开，会议由戴文军董事长主持，会议应到董事7人，实到7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《绝味食品关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-089）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

此项议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会进行审议。

（二）会议审议并通过了《关于公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》

（三）会议审议并通过了《关于公司非独立董事薪酬的议案》

审议通过了公司第五届董事会董事薪酬方案如下：非独立董事戴文军在任期内在公司领取薪酬。其他董事任期内不领取薪酬。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避4票，关联董事戴文军、陈更、蒋兴洲、王震国回避表决，本项议案有效表决票数为3票。

（四）会议审议并通过了《关于公司独立董事薪酬的议案》

审议通过了公司第五届董事会独立董事薪酬方案如下：独立董事在任期内每人年度津贴为人民币10万元。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票、回避2票，关联董事杨德林、朱玉杰回避表决，本项议案有效表决票数为5票。

（五）会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《绝味食品关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-090）。

根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（六）会议审议并通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《绝味食品关于回购注销部分2021年已获授但尚未解锁的限制性股票公告》（公告编号：2021-091）。

（七）会议审议并通过了《关于新增关联方及日常关联交易的议案》

具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新增关联方及日常关联交易的公告》（公告编号：2021-092）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）会议审议通过了《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》

具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-093）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

绝味食品股份有限公司董事会

2021年11月30日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2021-088

绝味食品股份有限公司

第四届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2021年11月25日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于2021年11月29日以通讯表决方式召开，会议由张高飞先生主持，会议应到监事3人，实到3人。公司部分高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一)会议审议并通过了《关于公司监事会换届暨提名非职工代表监事候选人的议案》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

(二)会议审议并通过了《关于公司监事薪酬的议案》

公司职工监事、其他监事在公司领取薪酬，不额外支付津贴。公司监事会主席不在公司领取薪酬及津贴。

(三)会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

(四)会议审议并通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

(五)会议审议并通过了《关于新增关联方及日常关联交易的议案》

绝味食品股份有限公司监事会

2021年11月30日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2021-090

绝味食品股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分

限制性股票的公告

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2021年11月29日

● 限制性股票预留授予数量：48.83万股

● 限制性股票预留授予价格：32.77元/股

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2021年11月29日。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。

（二）限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为608.63万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额60863.0695万股的1.00%。其中首次授予559.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额60863.0695万股的0.92%；预留48.83万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额60863.0695万股的0.08%，预留部分约占本次授予权益总额的8.02%。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数。

（四）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

如本激励计划预留部分限制性股票在2021年授予，预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致，若预留部分限制性股票在2022年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（五）本激励计划的业绩考核要求

1.公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

如预留部分在2021年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

2.个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021年1月27日，公司第四届董事会第十八会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021年1月29日至2021年2月8日，在公司内部公示了《绝味食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公示内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月20日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2021年2月26日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<绝味食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<绝味食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年3月8日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（五）2021年11月29日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

三、董事会关于符合预留授予条件的说明

根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就。

四、限制性股票预留授予的具体情况

（一）预留授予日：2021年11月29日

（二）授予数量：48.83万股

（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（四）授予人数：19人

（五）授予价格：32.77元/股

（六）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

2、以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数

（七）本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次权益授予情况与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在任何差异。

六、参与激励的董事、高级管理人员在激励计划公告前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，董事、高级管理人员未参与本次激励计划的预留授予。

七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、公司筹集的资金的用途

公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

九、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。并于预留授予日对预留授予的48.83万股限制性股票的公允价值进行测算。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（2021年11月29日公司股票收盘价）-授予价格，为30.25元/股。

因此，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

十、独立董事意见

公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年11月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，2021年限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。

综上所述，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年11月29日，向19名激励对象授予48.83万股限制性股票。

十一、监事会意见

本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

因此，同意公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年11月29日，向19名激励对象授予48.83万股限制性股票。

十二、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所律师认为：公司本次预留部分限制性股票授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

十三、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对绝味食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：截至报告出具日，绝味食品股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，绝味食品股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

董事会

2021年11月30日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2021-092

绝味食品股份有限公司

关于新增关联方及日常关联交易的公告

1. 本次新增关联方及日常关联交易预计事项经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，需提交至公司2021年第四次临时股东大会进行审议。

2. 公司与关联方的日常关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，不会损害全体股东利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力造成影响，也不会影响公司的独立性。

一、新增关联方及日常关联交易预计履行的审议程序

公司于2021年11月29日召开第四届董事会第二十八次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权表决，审议通过《关于新增关联方及日常关联交易的议案》。

公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。

事前认可意见：公司独立董事事先认真审阅了《关于新增关联方及日常关联交易的议案》及关联交易的相关资料，并就相关事宜和关注的问题与公司管理层进行了深入的探讨，同意本次新增关联方及日常关联交易的议案并提交董事会第二十八次会议审议。

独立董事发表意见：经审核，本次新增关联方及日常关联交易事项的审议及决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。没有损害公司和其他股东的利益，不存在利益输送的情况，且不会对公司独立性产生影响。故我们同意本项关联交易事项，并同意将该议案提交公司2021年第四次临时股东大会。

二、本次新增关联方及日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

三、公司关联方及关联关系

1、江苏卤江南食品有限公司（以下简称“卤江南”） 注册地点：无锡市惠山经济开发区惠成路77号

企业性质：有限责任公司

法定代表人：谢道文

注册资本：6,112.4694万人民币

经营范围：食品经营(销售预包装食品);道路货物运输(不含危险货物);食品生产;食品经营(销售散装食品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:餐饮管理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

关联关系：公司参股公司。

2、江苏满贯食品有限公司（以下简称“江苏满贯”）

注册地点：南京市江北新区星火路14号长峰大厦2号楼906室

企业性质：有限责任公司

法定代表人：鲁日化

注册资本：10,000.00万人民币

经营范围：食品加工技术咨询;食品销售(须取得许可或批准后方可经营);企业管理咨询服务;餐饮管理;餐饮配送服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系：公司参股公司。

四、定价依据和定价政策

公司与关联交易方发生的关联交易，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。

五、关联交易协议签署情况

公司与关联方在按照《公司章程》规定的程序经批准后，由公司（及/或本公司的控股子公司）按照分别与关联方遵照上述相关原则签订的具体合同执行。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易的目的

本次新增日常关联交易是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

2、交易对公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，不会损害全体股东利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力造成影响，也不会影响公司的独立性。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十八次会议决议；

2、第四届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2021-094

绝味食品股份有限公司

关于选举职工监事的公告

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按程序进行监事会换届选举工作。

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月29日召开了公司的职工代表大会，选举彭浩女士（简历附后）为第五届监事会职工监事，任期与第五届监事会一致，与公司2021年第四次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第五届监事会。

附：职工监事简历

彭浩，1982年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，人力资源管理师。曾任长沙共同广告传播有限公司总监助理。现任绝味食品股份有限公司职工监事、总经理办公室经理。

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2021-095

绝味食品股份有限公司监事会

关于公司2021年限制性股票激励计划

预留授予激励对象名单的核查意见

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《绝味食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对预留获授限制性股票的激励对象进行审核，发表核查意见如下：

1、预留获授权益的激励对象为在公司任职的核心员工，均与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

2、预留获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、预留获授权益的激励对象符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，监事会认为本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。

监事会同意公司向19名激励对象授予48.83万股限制性股票。

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 编号：2021-091

绝味食品股份有限公司关于回购注销

部分2021年已获授但尚未解锁的

限制性股票公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限制性股票回购数量：4.2万股

● 本次限制性股票回购价格：41.46元/股

● 绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月29日召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中1名激励对象已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的4.2万股限制性股票进行回购注销处理。现对有关事项说明如下：

一、本激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划相关审批程序

1、2021年1月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议，通过了前述议案及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2、2021年1月29日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年1月29日起至2021年2月8日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年2月20日在上海证券交易所网站披露了《绝味食品监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<绝味食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<绝味食品股份有限2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《绝味食品关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年3月8日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（二）本激励计划的授予情况

1、2021年1月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意以2021年3月8日为授予日，向124名激励对象授予限制性股票559.80万股，首次授予价格为每股41.46元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2、2021年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2021年5月29日披露了《绝味食品关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。因部分激励对象离职、放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划最终授予登记限制性股票559.40万股，授予人数为120人。

3、2021年8月2日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年已获授但尚未解锁的限制性股票的议案关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年8月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2021年已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

4、2021年9月24日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

5、2021年11月29日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、回购注销的原因、数量、价格、资金来源

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：

“激励对象主动辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

截至公告日，公司有1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为41.46元/股，回购数量合计为4.2万股，回购价款为174.13万元，公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。本次回购注销不影响公司2021年限制性股票激励计划实施。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

（单位：股）

注：变动前股本系结合2021年第二次临时股东大会审议通过的回购注销0.5万股限制性股票及2021年第三次临时股东大会审议通过的回购注销4.9万股限制性股票后的数据予以统计，最终股本变化以回购注销完成的公告为准。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中1名激励对象已离职，根据本激励计划的相关规定，上述激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，故公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4.2万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。

综上所述，我们一致同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4.2万股。

六、监事会核查意见

公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定，监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策程序合法、合规。综上所述，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

七、律师事务所法律意见

湖南启元律师事务所认为：公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司的回购事由符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购定价及定价依据符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

八、备查文件

（一）第四届董事会第二十八次会议决议

（二）第四届监事会第二十二次会议决议

（三）绝味食品独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见

（四）湖南启元律师事务所关于绝味食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2021-093

绝味食品股份有限公司

关于召开2021年第四次临时股东大会的

通知

● 股东大会召开日期：2021年12月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦18楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案公司于2021年11月30日在公司指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：0731-89842956）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“绝味食品2021年第四次临时股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2021年12月14日16:00前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（二）登记时间

2021年12月14日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

（三）登记地点

地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦17楼

联系电话：0731-89842956

传真：0731-89842956

六、 其他事项

1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、联系方式联系地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦

电子邮箱：zqb@juewei.cn

邮政编码：410016

联系人：彭刚毅、张杨

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

绝味食品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月15日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2021-089

绝味食品股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司及其全体董事、全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会换届相关事项

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期即将届满，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第五届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名。董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，公司于2021年11月29日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》，第五届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：

（一）提名戴文军先生、陈更先生、蒋兴洲先生、王震国先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。

（二）提名廖建文先生、杨德林先生、朱玉杰先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

上述议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会，并以累积投票制选举产生。公司第五届董事会董事任期自公司2021年第四次临时股东大会审议通过之日起三年。

公司独立董事候选人廖建文先生、杨德林先生、朱玉杰先生已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定，参加上海证券交易所组织的独立董事培训，并取得独立董事资格证书。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见：公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的不得任职的情形；同意上述人员担任绝味食品股份有限公司第五届董事会董事候选人，提请公司2021年第四次临时股东大会审议。任期自该次股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第四届董事会继续履行职责。

二、监事会换届相关事项

公司第四届监事会任期即将届满，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。公司第五届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名。

（一）非职工代表监事

公司于2021年11月29日召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司监事会换届暨提名非职工代表监事候选人的议案》，同意提名张高飞先生、崔尧先生为第五届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。上述议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。公司第五届监事会监事任期自公司2021年第四次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第四届监事会继续履行职责。

（二）职工代表监事

公司于2021年11月29日召开2021年职工代表会，经公司职工代表民主选举，决定推举彭浩女士为绝味食品股份有限公司第五届监事会职工代表监事（简历附后）。

附件：

绝味食品股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

1、戴文军（非独立董事）

1968年出生，男，中国国籍，有境外永久居留权，长江商学院EMBA。曾任株洲千金药业股份有限公司市场部经理。现任绝味食品股份有限公司董事长和总经理。

2、王震国（非独立董事）

1976年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任中国电子科技集团第十四研究所项目经理，上海爱为乐帮网络科技有限公司执行董事，虎童股权投资基金管理(天津)有限公司董事总经理，广州惠威电声科技股份有限公司独立董事。现任绝味食品股份有限公司董事。

3、陈更（非独立董事）

1963年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。曾任湖南锻造厂副科长、处长，株洲千金药业股份有限公司部门经理、营销总监、副总经理。现任湖北香连药业有限责任公司董事、绝味食品股份有限公司董事。

4、蒋兴洲（非独立董事）

1970年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；曾任西安中萃汉斯（可口可乐）食品有限公司销售经理，广东健力宝集团销售总公司总经理，广州立白企业集团有限公司市场中心总经理/销售总公司总经理，白象食品集团执行总裁，广州王老吉餐饮管理有限公司董事、总经理。现任绝味食品股份有限公司董事。

5、廖建文（独立董事）

1967年出生，男，美国国籍，博士研究生学历，拥有25年在战略、投资和领导力方面跨越学术界和工业界的全球职业经历。 曾任京东首席战略官，主要负责集团的战略规划、战略合作、集团品牌和公关以及重大的战略投资并购。还曾担任长江商学院副院长、战略创新与创业管理实践教授、长江创新研究中心学术主任。也曾是美国伊利诺理工大学斯图尔特商学院（Stuart School of Business，Illinois Institute of Technology）的终身教授。还曾任中国联合网络通信股份有限公司（中国联通）和永辉超市股份有限公司董事。并于2014年至2020年期间任职本公司独立董事。

6、杨德林（独立董事）

1962年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任职于MIT斯隆管理学院富布莱特学者，清华大学经济管理学院技术经济与管理系历任讲师、副教授、教授。现任清华大学经济管理学院创新创业与战略系教授，青矩技术股份有限公司独立董事，长江出版传媒股份有限公司独立董事，北京恒业世纪科技股份有限公司独立董事，绝味食品股份有限公司独立董事。

7、朱玉杰（独立董事）

1969年4月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，非执业注册会计师。现任清华大学经济管理学院金融系教授、教学办公室学术主任，教育部金融类教指委副主任委员，诚志股份有限公司监事会主席，深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司独立董事，绝味食品股份有限公司独立董事。附件：

绝味食品股份有限公司第五届监事会监事候选人简历

1、张高飞（非职工监事）

1974年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任湖北楚冠生物工程有限公司招商部经理、广东康人药业有限公司招商部经理、深圳同安药业有限公司招商部经理。现任绝味食品股份有限公司监事。

2、崔尧（非职工监事）

1973年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任巨人集团子公司经理，正大青春宝集团分公司经理，安康北医大分公司经理。现任上海绝配柔性供应链服务有限公司执行董事，绝味食品股份有限公司监事、供应链总监。

3、彭浩（职工监事）

1982年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，人力资源管理师。曾任长沙共同广告传播有限公司总监助理。现任绝味食品股份有限公司职工监事、总经理办公室经理。